Código de Ética de Afore SURA

El presente Código tiene por objeto fijar las normas que regulan los comportamientos del personal de Afore Sura que participa en las actividades de las Sociedades de Inversión, como parte de la regulación interna en materia ética.

Procedimientos a los que deben sujetarse los Operadores de las Siefores para la celebracion de operaciones.

Estos procedimientos se encuentran integrados dentro del Manual de Inversiones de la Administradora, referentes a: los Activos Objeto de Inversión, inversión por clase de activo, mejores prácticas de operación, cierre y registro de las operaciones, manejo de órdenes globales entre portafolios, y estructura y operación de estructuras vinculadas a subyacentes.

Obligatoriedad de cumplimiento.

"Es responsabilidad y obligación de los Funcionarios del área de inversiones, del área de riesgos, de la contraloría normativa que ejerzan labores de observación en materia financiera de las Sociedades de Inversión, incluyendo a los integrantes de inversión y de riesgos financieros, así como de las áreas o actividades de confirmación, liquidación, asignación, registro contable y generación de estados financieros de las operaciones de inversión así como todos los involucrados en la operación y toma decisiones de las Sociedades de Inversión, en el cumplimiento de sus funciones, conocer, observar y cumplir con lo establecido en el Código de Buenas Prácticas y en el presente Código de Ética". El compromiso al cumplimiento se documentará mediante la firma del Acuse contenido en el Anexo III del Manual de Inversiones.

Lineamientos de Etica.
Actuar de acuerdo con las disposiciones aplicables y las sanas practicas de mercado.

La actuación de los involucrados en el proceso de inversión debe estar apegada a las leyes, reglamentos y disposiciones decarácter general, expedidas por las autoridades competentes.

De conformidad con este lineamiento, los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Abstenerse de ejecutar instrucciones que sean contrarias a la regulación vigente o a las sanas prácticas del mercado y, en su caso, informar de ello a sus supervisores.
  2. Supervisar que sus colaboradores realicen sus actividades conforme al régimen legal vigente y a las sanas prácticas del mercado.
  3. Promover con el ejemplo la rectitud de actuación con los demás Participantes en el proceso de inversión.
  4. No ser complaciente o consecuente con las conductas incorrectas de otros.
  5. Informar y, de ser posible, aportar evidencia de las violaciones de las que tenga conocimiento a las autoridades competentes.

Actúa con base en una conducta profesional integra que permita el desarrollo transparente y ordenado del mercado.

Es responsabilidad de los Participantes en el proceso de inversión actuar con integridad personal, pues sus conductas no sólo afectan su reputación y la de la persona moral con la cual se encuentran vinculados, sino también la del mercado bursátil en su totalidad.

Para permitir el desarrollo transparente y ordenado del mercado bursátil, los involucrados en el proceso de inversión no deberán participar en actividades que:

  1. Creen condiciones falsas de demanda o de oferta que influyan en los precios o tasas.
  2. Alteren los precios o tasas por medio del engaño o el rumor.
  3. Promover con el ejemplo la rectitud de actuación con los demás Participantes en el proceso de inversión.
  4. No deriven del libre contacto de la oferta y la demanda.
  5. Alteren o interrumpan sin justificación la normatividad de las operaciones en el mercado bursátil.

Hacer prevalecer el interés del cliente.

En todo momento, los miembros del Comité de Inversiones y riesgos financieros, el responsable del área de inversiones, así como los operadores, deberán anteponer el interés de los trabajadores al propio en cualquiera de sus actividades y decisiones, generando confianza a través de una actuación transparente, imparcial y de buena fe.

De conformidad con este lineamiento, los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Identificar los activos objetivos de inversión más acordes al horizonte de inversión de sus clientes.
  2. Generar información clara y sencilla que sea de utilidad en la toma de decisiones de los clientes para fomentar el ahorro para su retito.
  3. Procurar que la naturaleza de las operaciones que celebren no ponga en riesgo deliberado el patrimonio de los trabajadores.
  4. Ejecutar la estrategia de inversión conforme a principios de igualdad y oportunidad en condiciones de mercado.
  5. Ejecutar y asignar las operaciones que celebren con transparencia y de acuerdo con la normatividad interna y externa vigente.

Proporcionar al mercado información veraz, clara, completa y oportuna.

La eficiencia en un mercado bursátil depende en gran medida de la calidad de información que se hace pública, así como de la amplitud y oportunidad con la cual se divulga.

De conformidad con este lineamiento, los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Difundir oportunamente la información que establece la regulación que pueda influir en la toma de decisiones por parte del público inversionista.
  2. Abstenerse de difundir rumores o información que distorsione el proceso de información de precios o que pueda afectar la toma de decisiones por parte del público inversionista.
  3. No formular recomendaciones al comité de inversiones que representen un beneficio particular y que afecte el patrimonio del trabajador.

Salvaguardar la confidencialidad de las Inversiones.

Este lineamiento tiene como propósito fundamental salvaguardar la información que los Participantes en el proceso de inversión poseen de la estrategia de inversión y de la ejecución de esta y limitar su divulgación únicamente a las autoridades competentes.

De conformidad con este lineamiento los Participantes en el proceso de inversión deberán:

  1. Guardar de forma confidencial la información de sus clientes y de las operaciones que celebren en consecuencia.
  2. Proporcionar la información del punto anterior, únicamente cuando exista requerimiento expreso, fundado y motivado de las autoridades competentes.
  3. No utilizar la información que tengan acerca de las órdenes que manejan, para obtener un beneficio propio o para cualquier tercero.

No usar ni divulgar información privilegiada.

Este lineamiento tiene como propósito fundamental evitar el uso y la diseminación indebida de información privilegiada.

De conformidad con este lineamiento los Participantes en el proceso de inversión deberán evitar:

  1. Divulgar a terceros la información privilegiada que posean.
  2. Negociar o inducir a terceros a negociar valores o productos Derivados referidos a variables, cuyo precio pueda ser influido por la información privilegiada que posean.

Disposiciones aplicables a los miembros del Comité de Inversión, Comité de Riesgos Financieros, al Responsable de Inversión y a los Operadores en materia de inversiones personales.

Objeto. El objeto de este instrumento es establecer y dar a conocer a los Consejeros, Directivos y Empleados de Afore Sura los lineamientos políticas y mecanismos de control a los que deberán sujetarse en las Operaciones con Valores que realicen, de manera personal, con el fin de identificar y evitar cualquier conflicto de interés, así como la utilización indebida de Información Privilegiada y/o Confidencial a la que tengan acceso, en virtud de su cargo o posición de conformidad con lo que al respecto establece el artículo 67 de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el retiro.

Como parte del cumplimiento de la regulación aplicable, esta Administradora en materia de inversiones personales observará la “Política de Inversiones Personales” que establece SURA Asset Management, con el objetivo de mantener una autorregulación alineada entre las empresas filiales del grupo, prevaleciendo en todo momento la regulación de la CONSAR, así como de los organismos locales.

Definiciones. Los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les atribuye:

  1. "Área de Cumplimiento" significa el Área de Cumplimiento de Sura.
  2. "Información Privilegiada" significa información relativa a cualquier acto, hecho o acontecimiento, de cualquier naturaleza que influya o pueda influir en los precios de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, en tanto dicha información no haya sido revelada al público por la emisora respectiva a través de la bolsa en la que coticen dichos valores.
  3. "Información Confidencial" significa información relacionada con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores respecto de la cual la emisora de dichos valores, o cualquier otra persona con derecho a ello, ha clasificado como confidencial o de otra manera ha prohibido su transmisión a terceros, en tanto dicha información no sea del conocimiento público ó bien información relativa a cualquier acto, hecho o acontecimiento, de cualquier naturaleza que influya o pueda influir en el precio de cualquier valor, en tanto dicha información no haya sido revelada al público.
    Así mismo se considera como Confidencial toda la información relacionada con el proceso de inversiones o la estrategia de inversión, auditoría y órganos de gobierno de este proceso, bien sea con recursos de Afore SURA o de sus clientes.
  4. "Comité Técnico" significa el comité técnico u órgano equivalente de cualquier contrato de fideicomiso en virtud del cual se hubieren emitido certificados bursátiles fiduciarios de los conocidos como certificados de capital de desarrollo o CKDs.
  5. "Consejo de Administración" significa el consejo de administración u órgano equivalente de cualquier Sociedad Anónima Bursátil o Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil.
  6. "Fondos" significa las Sociedades de Inversión Especializadas de Fondos para el Retiro a que se refiere la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.
  7. "Operaciones con Valores" significa efectuar o instruir la celebración de operaciones (incluyendo, sin limitación, la suscripción, adquisición, enajenación o transmisión por cualquier título), directa o indirectamente, sobre (1) cualquier clase de valores inscritos en el RNV, (2) cualquier clase de títulos de crédito que representen valores de los descritos en el inciso (1) anterior (incluyendo, sin limitación, American Depositary Receipts), o (3) títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente los valores o títulos descritos en los incisos (1) y (2) anteriores.
  8. "Periodos de Abstinencia" significan los plazos durante los cuales está prohibido realizar operaciones con valores conforme a lo señalado.
  9. "Políticas" significa los presentes lineamientos, políticas y mecanismos de control para la realización de Operaciones con Valores por parte de los Sujetos Obligados.
  10. "RNV" significa el Registro Nacional de Valores.
  11. "Sujetos Obligados" (restringidos) significa los consejeros, directores y colaboradores de Afore Sura, incluyendo aquellos que sean miembros de algún Comité y del Consejo de Administración o de algún Comité Técnico, que por la naturaleza de sus funciones tengan o puedan tener conocimiento de Información Privilegiada o Confidencial.
    Adicional a lo anterior, y conforme a lo establecido en la política de SURA Asset Management, podrán clasificarse de esta manera a los sujetos que tenga alguna relación con una posible operación con Valores emitidos por cualquier entidad con la que SURA Asset Management pretenda llevar a cabo compra de acciones o bonos, eventos corporativos tales como adquisiciones, fusiones, desinversiones, dividendos extraordinarios, splits, splits inversos y demás eventos equivalentes.
  12. "Valor o Valores" significa las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, títulos valor nominados o innominados, inscritos en algún registro de valores, susceptibles de circular en los mercados o bolsas de valores, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de una persona jurídica, una parte alícuota de un bien, o cualquier derecho de crédito individual, incluyendo American Depositary Receipts e instrumentos financieros derivados.

Las definiciones antes señaladas, aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina y neutral correspondiente.

Las definiciones y participantes involucrados en esta política se alinean en todo momento a la "Política de Inversiones Personales" que a nivel Autorregulación emite SURA Asset Management.

Lineamientos Generales. Los Sujetos Obligados (restringidos), de acuerdo con las definiciones anteriores, deberán observar un comportamiento ético y moral, especialmente en lo que se refiere al manejo de sus inversiones personales y los potenciales conflictos de interés que puedan originarse, por lo que se establecen los siguientes preceptos:

a) Están obligados a cumplir las presentes Políticas los Sujetos Obligados, según dicho término se define en la presente Política.
Los Sujetos Obligados recibirán un ejemplar de las presentes Políticas con acuse de recibo, el cual será resguardado por el Área de Cumplimiento.

b) Informar por escrito al área de Cumplimiento, así como a su respectivo jefe directo la apertura de cualquier contrato de intermediación bursátil, comisión mercantil o convenio similar con el fin de realizar Operaciones con Valores.

c) Será responsabilidad del Área de Cumplimiento atender y resolver cualquier duda derivada de o relacionada con las presentes Políticas, así como proporcionar a los Sujetos Obligados los formatos a que éstas hacen referencia.

d) Todas las Operaciones con Valores que realicen de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) deberán efectuarse respetando los Periodos de Abstinencia consignados en la presente Política.

e) En todo momento deben actuar con transparencia, revelando las situaciones de conflicto de interés y atendiendo lo siguiente:

  1. Transparencia en la celebración de las Operaciones con Valores.
  2. Igualdad de oportunidades frente a los demás participantes del mercado en la celebración de Operaciones con Valores.
  3. Protección de la confianza en el mercado de valores.
  4. Observancia de los usos y sanas prácticas bursátiles.
  5. Ausencia de conflictos de interés y evitar el uso de Información Confidencial respecto de los valores o emisores objeto de las Operaciones con Valores que realicen.

Prohibiciones.

(a) Si el Sujeto Obligado tiene conocimiento de Información Privilegiada y/o de Información Confidencial respecto de alguna emisora, tiene estrictamente prohibido:

  1. Efectuar cualquier Operación con Valores directa o a través de terceros que involucre a los valores respecto de los cuales tienes conocimiento de Información Privilegiada o de Información Confidencial.
  2. Proporcionar, asesorar o transmitir dicha Información Privilegiada y/o Información Confidencial a otra u otras personas, salvo que lo permita la legislación aplicable o la autoridad competente.
  3. Los miembros de algún Comité Técnico o algún Consejo de Administración tienen prohibido: efectuar cualquier operación con valores de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) que involucre a los valores emitidos por el fiduciario o la sociedad relacionada con dicho Comité Técnico o Consejo de Administración. Esta prohibición aplica de igual forma a cualquier Operación con Valores de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) que involucre valores de sociedades controladas por, o en los que tenga una influencia significativa, el fiduciario o la sociedad relacionada con dicho Comité Técnico o Consejo de Administración.

(b) Los Sujetos Obligados tienen prohibido adquirir valores en ofertas públicas primarias o que no estén inscritos en el RNV, salvo que obtengan autorización escrita previa por parte del Área de Cumplimiento. En tal caso, tendrán prohibido participar en cualquier discusión relativa a cualquier operación que Afore Sura planee efectuar en relación con el emisor de dichos valores no inscritos o, con los valores que dicho emisor haya emitido.

(c) Los Sujetos Obligado tienen prohibido celebrar contratos de intermediación bursátil o convenios similares, con contrapartes mexicanas o extranjeras, que tengan el carácter de discrecional.
Ante cualquier duda o aclaración al respecto de este apartado se deberá revisar con el Área de Cumplimiento.

Autorización para la celebración de Operaciones con Valores.

Los Sujetos Obligados deberán obtener la aprobación por escrito del Área de Cumplimiento, previo a efectuar cualquier tipo de Operación con Valores, además de la autorización, deberán notificar a su jefe directo cualquier compra o venta de dichos productos.

La aprobación que, en su caso otorgue el Área de Cumplimiento para la realización de una Operación con Valores en particular, será válida únicamente el día en que dicha aprobación haya sido emitida por lo que, para cualquier otro intento de operación con valores deberán solicitar nuevamente la autorización.

Excepciones a la Autorización para la celebración de Operaciones con Valores.

No será necesario que los Sujetos Obligados obtengan la aprobación del Área de Cumplimiento para realizar operaciones con los siguientes valores:

  1. Acciones representativas del capital social de sociedades de inversión.
  2. Valores emitidos por el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.
  3. Títulos bancarios representativos de una deuda a plazo igual o menor a 1 año a cargo de la institución de crédito emisora.
  4. Certificados de Participación Ordinarios o Títulos opcionales referidos en ambos casos a valores de 2 o más emisoras, o bien, a un grupo o a canastas de acciones o índices de precios.

Periodo de Abstinencia.

(a) Los Sujetos Obligados que tengan asignado el manejo de carteras de Fondos en Afore SURA o la responsabilidad de las operaciones en las mismas, tienen prohibido efectuar cualquier Operación con Valores de manera personal o particular (ya sea por sí mismo o por interpósita persona) que involucre a los valores que hayan sido negociados por cuenta y orden de Afore SURA durante un periodo de 5 (cinco) días hábiles posteriores de celebrada la operación en nombre de Afore SURA.

(b) Los Sujetos Obligados que adquieran de manera personal o particular, por sí o por interpósita persona: (1) valores inscritos en el RNV, (2) cualquier clase de títulos de crédito que representen valores de los descritos en el inciso (1) anterior, incluyendo, sin limitación, American Depositary Receipts, o (3) títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente los valores o títulos descritos en los incisos (1) y (2) anteriores, tendrán prohibido enajenar, directa o indirectamente, dichos valores, títulos de crédito, títulos opcionales o instrumentos financieros, durante un plazo de 30 (treinta días) calendario, contado a partir de la última adquisición.

(c) Los Sujetos Obligados no podrán vender Valores el mismo día en que Afore SURA esté negociando dicho Valor de que se trate.

(d) El Periodo de Abstinencia descrito en el inciso (b) anterior, podrá ser reducido por el Área de Cumplimiento, a su discreción, en los siguientes casos:

  1. Restructuraciones corporativas tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que representen cuando menos el diez por ciento de los activos y ventas del ejercicio social anterior de la emisora de que se trate.
  2. Recomposiciones en la tenencia accionaria de la emisora, cuando se trate de volúmenes superiores al uno por ciento de su capital social.
  3. Ofertas públicas.
  4. Derechos de preferencia en el caso de suscripción de acciones.
  5. Enajenaciones de valores de una serie para que con los recursos obtenidos se adquieran valores de otra serie de la misma emisora.
  6. Obtención de liquidez para hacer frente a casos de urgencia, fortuitos o de fuerza mayor.

Para tales efectos, deberán llenar y entregar el formato respectivo al área de Cumplimiento, antes de realizar las operaciones respectivas.

(e) No habrá obligación de observar los Periodos de Abstinencia, tratándose de enajenaciones o adquisiciones que lleven a cabo los Sujetos Obligados respecto de los valores señalados en el punto anterior "Excepciones a la Autorización para la celebración de Operaciones con Valores" de estas Políticas.

Reportes Periódicos.

(a) Todos los Sujetos Obligados deberán entregar mensualmente al área de Cumplimiento de Afore SURA, copia de los estados de cuenta en donde se reflejen las operaciones con Valores que hayan celebrado durante el año previo.

(b) Los Sujetos Obligados deberán entregar a solicitud del área de Cumplimiento cualquier información relativa a las Operaciones con Valores que hayan celebrado o pretendan celebrar (considerando a colaboradores de nuevo ingreso), incluyendo, sin limitación, copias de estados de cuenta o constancias de confirmación de transacciones expedidas por intermediarios financieros.

(c) Los Sujetos Obligados deberán autorizar al intermediario financiero con el cual tengan celebrado cualquier contrato de intermediación bursátil, comisión mercantil o convenio similar en virtud del cual se pueda comprar o vender Valores, para que éste proporcione al área de Cumplimiento de Afore SURA, a petición, cualquier información relativa a las Operaciones con Valores que se efectúen en dicho contrato.

Disposiciones finales.

El área de Cumplimiento manejará la información recibida al amparo de la presente política de manera segura, adecuada y confidencial.

La Unidad de Auditoría Corporativa, está facultada en todo momento para verificar el cumplimiento de la presente política.

Aquellos Sujetos Obligados que no sean colaboradores de Afore SURA deberán declarar, bajo protesta de decir verdad y por escrito, que dan cumplimiento a lo establecido en la presente política.

Prevalecerá en todo momento la regulación de la CONSAR, así como de los organismos locales aplicables en materia de Inversiones Personales.

Prácticas para evitar conflictos de interés.

Con objeto de prevenir conflictos de interés en el manejo de los Activos Administrados por las Sociedades de Inversión, el personal involucrado en el proceso de inversión deberá observar las prohibiciones y limitaciones establecidas en las Disposiciones de carácter general en materia financiera y en caso de identificarlas, notificarlas de manera inmediata al Contralor Normativo. Adicionalmente, dicho personal deberá manifestar su compromiso mediante la firma del contenido de la Declaración para Prevenir Conflictos de Interés, establecida en el Anexo IV del presente Código.

Sanciones internas en caso de faltas u omisiones a lo previsto en el presente Código.

El Comité de Cumplimiento es responsable del conocimiento y/o la imposición de sanciones cuando se violen los preceptos de conducta y / o los principios contenidos en el presente Código.

Sin tener un carácter limitativo, se consideran faltas a los principios de ética plasmados en este documento las siguientes:

  1. Incumplir con lo establecido en inversiones personales.
  2. Actuar con dolo, mala fe y en contra de los estándares de la Administradora y las Sociedades de Inversión.
  3. Solicitar o provocar el incumplimiento de otros colaboradores.
  4. No reportar infracciones detectadas o posibles incumplimientos.
  5. No cooperar en la entrega de información o en cualquier investigación al respecto de un posible o incumplimiento detectado.
  6. No sancionar las faltas de ética detectadas.
  7. No reportar conflictos de interés.
  8. Coludirse o encubrir situaciones en favor de un jefe directo o alto funcionario.

Dependiendo de la gravedad de la falta, a juicio y determinación de los miembros del Comité de Cumplimiento, las sanciones que podrán ser aplicadas serán:

  1. Amonestación verbal.
  2. Acta Administrativa.
  3. Suspensión Temporal sin goce de sueldo.
  4. Rescisión del Contrato.

El contenido del código de ética se deberá revisar anualmente o antes si así lo considera el Órgano de Gobierno de la Administradora, además de su respectiva publicación en el sitio de internet oficial de la misma.